Разве это громкие слова?
Это – наша общая забота,
Словно степень общего родства.
Чтоб теплом светились окна наши,
Чтоб в сердцах уверенность была –
Энергетика всегда на страже
Света, радости, уюта и тепла!
Наталья Харькова,
Специалист 1 категории отдела финансовых операций финансово экономического управления Троицкой ГРЭС
5.4
Совет директоров
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, принимает решения по существенным вопросам, контролирует исполнение решений Общего собрания акционеров и обеспечение прав и законных интересов Общества в соответствии с требованиями законодательства. Компетенция и порядок деятельности Совета директоров регулируется внутренними документами — Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров является коллегиальным органом, члены которого избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Кандидатуры для избрания в Совет директоров могут выдвигаться акционерами, владеющими не менее 2% голосующих акций Общества, а также Советом директоров, если количество кандидатур, выдвинутых акционерами, недостаточно.
Оценка деятельности Совета директоров
В соответствии с пунктом 2.9.2 Кодекса корпоративного управления РФ, оценка работы Совета директоров, комитетов и членов Совета директоров должна осуществляться на регулярной основе не реже одного раза в год, а для проведения независимой оценки качества работы Совета директоров рекомендуется периодически — не реже одного раза в три года — привлекать внешнюю организацию (консультанта). В 2020 г. оценка качества работы Совета директоров не проводилась, при этом Общество осознает важность применения данной практики и планирует ее внедрение.
Отчет Совета директоров о результатах развития Общества
В 2020 г. Совет директоров ОГК-2 провел 20 заседаний, включая 10 заседаний Совета директоров, состав которого был избран решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ОГК-2» (протокол № 13 от 11.06.2019) и 10 заседаний Совета директоров, избранного решением ГОСА (протокол № 14 от 29.06.2020). Заседания Совета директоров ОГК-2 в очной форме в отчетном году не проводились.
| Ф.И.О. члена Совета директоров | Статус члена Совета директоров | Количество заседаний Совета директоров 20 | Комитет по аудиту 8 заседаний | Комитет по кадрам и вознаграждениям 5 заседаний | Комитет по стратегии и инвестициям 6 заседаний | Комитет по надежности 4 заседания |
1. | Федоров Денис Владимирович (Председатель) | исполнительный | 20 | x | х | х | х |
2. | Абдуллин Роман Эдуардович | неисполнительный | 20 | 8 | х | х | х |
3. | Бикмурзин Альберт Фяритович | неисполнительный | 20 | x | х | х | х |
4. | Рогалев Николай Дмитриевич | независимый | 10 | 5 | 3 | 4 | х |
5. | Земляной Евгений Николаевич | неисполнительный | 20 | х | х | х | х |
6. | Коробкина Ирина Юрьевна | неисполнительный | 20 | 8 | 5 | х | х |
7. | Зайцев Сергей Артурович | неисполнительный | 10 | х | х | х | 4 |
8. | Пятницев Валерий Геннадьевич | независимый | 20 | 8 | 5 | 6 | х |
9. | Рогов Александр Владимирович | неисполнительный | 20 | х | 5 | 6 | х |
10. | Семиколенов Артем Викторович | исполнительный | 20 | х | х | х | х |
11. | Шацкий Павел Олегович | неисполнительный | 20 | х | 5 | 6 | х |
12. | Куликов Денис Викторович | независимый | 10 | 3 | 2 | х | х |
13. | Дмитриев Андрей Игоревич | неисполнительный | 9 | х | 2 | 2 | х |
Советом директоров ПАО «ОГК-2» решались важнейшие вопросы текущей деятельности и стратегического развития Общества. В общей сложности рассмотрено 132 вопроса (включая подвопросы).
К наиболее существенным для деятельности Общества вопросам, рассмотренным на заседаниях Совета директоров ОГК-2 в период 2020 г., относятся:
- определение приоритетных направлений развития Общества;
- утверждение и рассмотрение итогов исполнения бизнес-планов Общества;
- о ликвидации филиала ПАО «ОГК-2» — Красноярская ГРЭС–2;
- определение статуса членов Совета директоров Общества (признание членов Совета директоров ПАО «ОГК-2» Н. Д. Рогалева, В. Г. Пятницева независимыми);
- прекращение участия Общества в других организациях (ООО «Чайка», ООО «ОГК-Инвестпроект») путем ликвидации.
Перечень вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров ОГК-2, определяется требованиями федеральных законов, подзаконных актов и Уставом ПАО «ОГК-2».
Механизмы контроля за исполнением поручений Совета директоров
В целях осуществления контроля за выполнением решений Совета директоров, содержащих поручения менеджменту Общества, управляющий директор Общества издает приказ об организации выполнения принятых Советом директоров Общества решений с указанием сроков исполнения и ответственных лиц.
Руководители структурных подразделений Общества информируют управляющего директора Общества о результатах выполнения принятых Советом директоров Общества решений.
Единоличный исполнительный орган Общества (Управляющая компания), а также Корпоративный секретарь Общества по поручению Председателя Совета директоров Общества вправе в любое время запросить у Управляющего директора Общества информацию о результатах выполнения принятых Советом директоров решений.
В рамках выполнения решений Совета директоров ПАО «ОГК-2» в течение 2020 г. в Обществе издано 6 приказов.
Независимые члены Совета директоров
В 2020 г. два директора в каждом из составов Совета директоров обладали статусом независимых, что соответствует требованиям Правил листинга, установленных ПАО Московская Биржа для поддержания акций во втором котировальном списке:
- 07.2019 Совет директоров ПАО «ОГК-2» признал Д. В. Куликова независимым членом Совета директоров (протокол № 218 от 08.07.2019);
- 07.2020 и 09.11.2020 Совет директоров ПАО «ОГК-2» признал Н. Д. Рогалева независимым членом Совета директоров (протокол № 242 от 20.07.2020 и протокол № 247 от 09.11.2020).
- 11.2020 Совет директоров ПАО «ОГК-2» признал В. Г. Пятницева независимым членом Совета директоров (протокол № 247 от 09.11.2020).
Д. В. Куликов, Н. Д. Рогалев и В. Г. Пятницев являются лицами, которые обладают достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и которые способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а также обладают достаточной степенью профессионализма и опыта.
Критерии независимости
Критерии независимости установлены Правилами листинга ПАО Московская Биржа (Приложение №4 к Правилам листинга). В целях мониторинга соответствия членов Совета директоров критериям независимости Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества осуществляет анализ такого соответствия на ежеквартальной основе. В случае выявления изменения в статусе независимости членов Совета директоров вопрос выносится на рассмотрение Совета директоров.
В течение 2020 г. Комитет по кадрам и вознаграждениям в рамках вопроса «О формировании рекомендаций для акционеров ПАО «ОГК-2» в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров ПАО «ОГК-2» рассмотрел вопрос о наличии критериев связанности по каждому выдвинутому кандидату. Также 26.10.2020 Комитет по кадрам и вознаграждениям ОГК-2 рассмотрел вопрос об определении статуса В. Г. Пятницева и Н. Д. Рогалева и представил свои рекомендации Совету директоров ПАО «ОГК-2».
Состав Совета директоров ОГК-2 по состоянию на 31.12.2020
Обучение членов Совета директоров
Общество стремится на регулярной основе (не реже одного раза в год) проводить обучающие мероприятия для членов Совета директоров Общества в целях содействия развитию компетенций и расширению знаний в отдельных областях членов Совета директоров Общества. Так, годовым Общим собранием акционеров ПАО «ОГК-2» от 24.06.2020 (протокол № 14 от 29.06.2020) был утвержден Устав Общества в новой редакции, в том числе дополняющий компетенцию Совета директоров Общества вопросом об утверждении программы обучения и повышения квалификации для членов совета директоров.
* С учетом второго высшего и ученых степеней.
Изменения в составе Совета директоров за отчетный период
В 2020 г. в ОГК-2 произошли следующие изменения в составе Совета директоров:
| Состав Совета директоров, действовавший в период с 11.06.2019 по 24.06.2020 (избран 11.06.2019 на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ОГК-2», протокол № 13 от 11.06.2019) | Текущий состав Совета директоров, действующий с 24.06.2020 (избран 24.06.2020 на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ОГК-2», протокол № 14 от 29.06.2020) |
1. | Федоров Денис Владимирович (председатель) | Федоров Денис Владимирович (председатель) |
2. | Абдуллин Роман Эдуардович | Абдуллин Роман Эдуардович |
3. | Бикмурзин Альберт Фяритович | Бикмурзин Альберт Фяритович |
4. | Дмитриев Андрей Игоревич | Рогалев Николай Дмитриевич (независимый директор) |
5. | Земляной Евгений Николаевич | Земляной Евгений Николаевич |
6. | Коробкина Ирина Юрьевна | Коробкина Ирина Юрьевна |
7. | Куликов Денис Викторович (независимый директор) | Зайцев Сергей Артурович |
8. | Пятницев Валерий Геннадьевич (независимый директор) | Пятницев Валерий Геннадьевич (независимый директор) |
9. | Рогов Александр Владимирович | Рогов Александр Владимирович |
10. | Семиколенов Артем Викторович | Семиколенов Артем Викторович |
11. | Шацкий Павел Олегович | Шацкий Павел Олегович |
Условия формирования и критерии отбора кандидатов в Совет директоров
Совет директоров должен формироваться таким образом, чтобы обеспечивать баланс профессионализма, знаний, опыта с целью надлежащего выполнения членами Совета директоров своих обязанностей в интересах Общества с учетом стратегии развития Общества. Члены Совета директоров Общества должны обладать признанной, в том числе среди инвесторов, высокой деловой репутацией, не иметь конфликта интересов с Обществом.
Общество заинтересовано в том, чтобы акционеры выдвигали в Совет директоров Общества кандидатов, обладающих опытом и знаниями в сфере электроэнергетики, финансов, аудита, стратегического управления, управления рисками, кадров и вознаграждений, корпоративного управления, модернизации производства, инноваций и инвестиций, опытом работы в советах директоров или на высших должностях других публичных компаний, в том числе международных.
В целях организации эффективной работы Совета директоров Общество рекомендует акционерам выдвигать кандидатов, участвующих на момент выдвижения в работе Советов директоров не более чем 5 публичных акционерных обществ.
Члены Совета директоров должны иметь безупречную репутацию. При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, является одним из факторов, отрицательным образом влияющих на его репутацию.
Комитет по кадрам и вознаграждениям с 2020 г. проводит оценку всех кандидатов, номинированных в Совет директоров, на предмет их соответствия установленным Положение о Совете директоров ПАО «ОГК-2» критериям, а также критериям независимости, определенным регулятором на рынке ценных бумаг и ПАО Московская Биржа с последующим предоставлением рекомендаций для Общего собрания акционеров ПАО «ОГК-2» в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров Общества.
Согласно проведенного 01.06.2020 г. Комитетом по кадрам и вознаграждениям предварительного анализа все выдвинутые в Совет директоров Общества кандидаты обладают высокой профессиональной квалификацией и соответствуют следующим критериям, указанным в Положении о Совете директоров ПАО «ОГК-2»:
- обладают опытом и знаниями в сфере энергетики, финансов, аудита, стратегического управления, управления рисками, кадров и вознаграждений, корпоративного управления, модернизации производства, инноваций и инвестиций;
- имеют опыт работы в советах директоров или на высших должностях других публичных компаний;
- участвуют в работе не более чем в пяти публичных акционерных обществах.
Страхование ответственности членов Совета директоров
ОГК-2 осуществляет страхование ответственности членов Совета директоров как членов органов управления Общества. Страхование направлено на возмещение потенциального ущерба в результате непреднамеренных ошибочных действий (бездействия) застрахованных лиц при осуществлении ими своих функций. Размер страховой премии по договору, заключенному в 2020 г., составляет 3 млн руб., а страховая сумма — 600 млн руб.
Предотвращение конфликта интересов Совета директоров
Кодекс корпоративной этики ПАО «ОГК-2» предусматривает перечень мер к предотвращению потенциального или фактического конфликта интересов членов Совета директоров с интересами Общества. В частности, в отношении не только своих интересов, но и интересов семьи, друзей и иных личных отношений, получения подарков, услуг, иных выгод, использования активов и ресурсов Общества, разглашения информации. Также члены Совета директоров обязаны воздерживаться от наличия трудовых или гражданско-правовых отношений с конкурентом, включая случаи преобладающего участия в уставном капитале конкурирующей организации или органах управления таких организаций самого члена Совета директоров, его близких родственников или членов семей.
Положением о Совете директоров установлена обязанность члена Совет директоров воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта интересов. При возникновении конфликта интересов у члена Совета директоров последний должен информировать об этом Совет директоров путем направления уведомления Председателю Совета директоров.
В 2020 г. уведомления о конфликте интересов в Общество не поступали, при этом Корпоративный секретарь ежеквартально отслеживает возможность возникновения конфликта интересов путем анализа актуализированных анкет членов Совета директоров.
Согласно проведенному анализу:
- ни один из членов Совета директоров и членов Комитетов при Совете директоров не имеет родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ОГК-2;
- ни одному из членов Совета директоров и членов Комитетов при Совете директоров ОГК-2 не выдавались займы (кредиты).
В 2020 г. фактов наличия конфликтов интересов у членов Совета директоров и исполнительных органов Общества не выявлено.
Планы на 2021 год
Общество в 2021 г. планирует вынести на утверждение Советом директоров ОГК-2 Положение о контроле за соблюдением требований законодательства в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и Положение о порядке доступа к инсайдерской информации в новой редакции, предусматривающей запрет на совершение, в том числе членам Совета директоров ОГК-2 операции с финансовыми инструментами Общества:
1) В период с первого календарного дня первого месяца второго квартала календарного года до опубликования годовой консолидированной финансовой отчетности Общества за отчетный год, составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).
2) В период с пятнадцатого календарного дня второго месяца после окончания отчетного квартала (за исключением первого квартала календарного года) до опубликования промежуточной консолидированной финансовой отчетности Общества за отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев текущего года, составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).
3) В период продолжительностью тридцать календарных дней с даты совершения членом Совета директоров Общества и (или) связанными с ним лицами сделки с финансовыми инструментами Общества в собственных интересах, в течение которого члены Совета директоров Общества и связанные с ними лица должны воздерживаться от совершения противоположных операций по отношению к данным сделкам. Противоположными операциями являются сделки, прямо или косвенно приводящие к закрытию и (или) хеджированию открытой ранее позиции.