Разве это громкие слова?
Это – наша общая забота,
Словно степень общего родства.
Чтоб теплом светились окна наши,
Чтоб в сердцах уверенность была –
Энергетика всегда на страже
Света, радости, уюта и тепла!
Наталья Харькова,
Специалист 1 категории отдела финансовых операций финансово экономического управления Троицкой ГРЭС
5.2
Общая информация о корпоративном управлении в Компании
Принципы корпоративного управления
Система корпоративного управления ОГК-2 направлена на повышение эффективности деятельности Общества, укрепление его репутации и рост капитализации. Корпоративное управление является важным фактором построения доверительных отношений со всеми заинтересованными сторонами, которые в равной степени находятся под влиянием Общества и сами влияют на него.
В области корпоративного управления ПАО «ОГК-2» руководствуется требованиями законодательства Российской Федерации, Правилами листинга ПАО Московская Биржа (далее также Правила листинга), рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России (далее также Кодекс корпоративного управления, Кодекс), внутренними документами Общества, определяющими стандарты корпоративного управления Общества, ориентированными на применение лучших практик в сфере корпоративного управления и раскрытия информации.
Фундаментальные требования в отношении этичного корпоративного поведения изложены в Кодексе корпоративной этики ПАО «ОГК-2». Во взаимодействии с внешними стейкхолдерами ПАО «ОГК-2» руководствуется принципами вежливости, корректности и точности.
Система корпоративного управления ПАО «ОГК-2» полностью соответствует требованиям законодательства Российской Федерации и Правилам листинга. Руководство полагает, что обеспечивает необходимую степень уверенности акционеров и инвесторов в последовательности реализуемой стратегии и принимаемых решений.
Специфику корпоративного управления Общества определяют следующие основные факторы:
- структура собственности — наличие одного контролирующего акционера (ПАО «Центрэнергохолдинг», входящее в Группу «Газпром»);
- этап развития Общества — реализация стратегии ПАО «Газпром» в электроэнергетике на 2018–2027 гг., утвержденной Советом директоров ПАО «Газпром» в июне 2018 г. Ключевой стратегической целью ПАО «Газпром» в электроэнергетике на период 2018–2027 гг. является обеспечение стабильного роста прибыли при сохранении высокого уровня надежности энергоснабжения потребителей. Стратегия, в частности, предполагает реализацию проектов по созданию новых и модернизации действующих генерирующих мощностей, а также вывода объектов, эксплуатация которых экономически нецелесообразна. Отдельное внимание уделено дальнейшему повышению операционной эффективности, технологическому развитию, применению импортозамещающего оборудования.
- листинг на ПАО Московская Биржа в котировальном списке Второго уровня.
Сильные стороны корпоративного управления ОГК-2:
- отнесение к компетенции Совета директоров более широкого круга вопросов, чем требуется в рамках законодательства;
- соответствие численности членов Совета директоров масштабам бизнеса и хорошая осведомленность Совета директоров о деятельности Общества вследствие того, что многие члены входят в состав Совета на протяжении нескольких лет;
- раскрытие Обществом помимо законодательно предусмотренных сведений, значительного объема дополнительной информации;
- ранние сроки раскрытия отчетности по РСБУ и МСФО;
- развитие корпоративного управления путем внедрения лучших корпоративных практик, используемых в мире;
- применение единых стандартов и подходов к формированию списков аффилированных лиц, ежеквартальных отчетов, отдельных сообщений о существенных фактах и пресс-релизов, связанных с реализацией корпоративных событий в Группе компаний «Газпром энергохолдинг».
Система корпоративного управления ОГК-2 базируется на нормах действующего законодательства Российской Федерации, а также на основных положениях внутренних корпоративных документов Общества, размещенных на официальном сайте12: https://www.ogk2.ru/o-kompanii/uchreditelnye-i-vnutrennie-dokumenty/
Основные документы Общества, регламентирующие вопросы корпоративного управления:
- Устав Общества https://www.ogk2.ru/o-kompanii/uchreditelnye-i-vnutrennie-dokumenty/
- Кодекс корпоративного управления ПАО «ОГК-2» https://www.ogk2.ru/upload/iblock/6d9/6d95060717257aaa577f5911e6526f53.RTF
- Кодекс корпоративной этики ПАО «ОГК-2» https://www.ogk2.ru/upload/iblock/83c/83c5bfc0588a17e0e92b1dd765a0b049.pdf
- Положение об информационной политике ПАО «ОГК-2» https://www.ogk2.ru/upload/iblock/dc3/dc3f342faf29fa7b306e3c0468f3a43a.doc
- Положение о порядке доступа к инсайдерской информации ПАО «ОГК-2» https://www.ogk2.ru/upload/iblock/24c/24c93fb3e9ddbe49fe0650abd995124e.pdf
- Положение об Общем собрании акционеров ПАО «ОГК-2» https://www.ogk2.ru/upload/iblock/0db/0db88c9710fd5eebef451a0b2f34b4b8.pdf
- Положение о Совете директоров ПАО «ОГК-2» https://www.ogk2.ru/upload/iblock/b66/b6654963100bca94ed6e0848f58bf3d1.pdf
- Положение о Генеральном директоре ПАО «ОГК-2» https://www.ogk2.ru/upload/iblock/116/116d4f3c0631844a2f140bd316466c58.pdf
- Положение о порядке определения размера вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «ОГК-2» https://www.ogk2.ru/upload/iblock/eb9/eb905474ffaebb0aec2144c16b84254b.pdf
- Положение о Комитете Совета директоров по стратегии и инвестициям ПАО «ОГК-2» https://www.ogk2.ru/upload/iblock/90d/90df4a64c5f691eb0af8aca1b792d27a.doc
- Изменение в положение о Комитете Совета директоров по стратегии и инвестициям ПАО «ОГК-2»: https://www.ogk2.ru/upload/iblock/4ee/4ee7da2255f854643cb918ecf223eea5.pdf)
- Положение о Комитете Совета директоров по аудиту ПАО «ОГК-2» https://www.ogk2.ru/upload/iblock/d60/d604405c03addf67f4004e4d8a19b702.pdf
- Положение о Комитете Совета директоров по надежности ПАО «ОГК-2» https://www.ogk2.ru/upload/iblock/b52/b52d21d90a90af5f2ebd757de599ed17.pdf
- Положение о Комитете Совета директоров по кадрам и вознаграждениям ПАО «ОГК-2» https://www.ogk2.ru/upload/iblock/f58/f58498d406484727024bc3c5bf6f83d0.pdf
- Положение о Корпоративном секретаре ПАО «ОГК-2» https://www.ogk2.ru/upload/iblock/f02/f02eb40c57b91f202cef481f1b279a42.pdf
- Политика управления рисками и внутреннего контроля ПАО «ОГК-2» ПАО «ОГК-2» https://www.ogk2.ru/upload/iblock/3b5/3b52076263ed5512d4527886c7abb55a.pdf
- Политика внутреннего аудита ПАО «ОГК-2» https://www.ogk2.ru/upload/iblock/31b/31be4aac4f1763b09f26721dc7e0c1e4.pdf
Совершенствование корпоративного управления ОГК-2 в 2020 году и планы на 2021 год
В 2020 г. продолжена работа по совершенствованию работы автоматизированной системы, созданной для подготовки информации об обществах, входящих в Группу «Газпром энергохолдинг» (включая изменения в составе участников, наименовании обществ, их местонахождении, о составе органов управления обществ, владении членами Советов директоров ценными бумагами, Правлений, Единоличным исполнительными органами акциями компаний Группы Газпром, также автоматизированная система дорабатывается в части автоматизации процедур созыва и проведения заседаний совета директоров и комитетов Совета директоров).
Использование данной автоматизированной системы в работе сотрудников Управления корпоративных и имущественных отношений ОГК-2 позволяет оптимизировать процессы в подготовке ряда документов, предусмотренных законодательно. Одними из таковых являются списки аффилированных лиц и группа лиц Общества. Также работа в данной программе позволяет исключить риски по наличию конфликта интересов при заключении договорных отношений с контрагентами.
В отчетном периоде компании Группы «Газпром энергохолдинг» продолжили активное взаимодействие с Центральным банком Российской Федерации по вопросам проведения ряда консультаций в части повышения в компаниях Группы уровня корпоративного управления, а также по вопросам нормотворческой деятельности.
В целях совершенствования корпоративного управления ОГК-2 стремится повысить показатель соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Центрального банка Российской Федерации в рамках исполнения Письма Банка России от 10 апреля 2014 г. № 52.06.2463 «О Кодексе корпоративного управления», так годовым Общим собранием акционеров ПАО «ОГК-2» от 24.06.2020 (протокол № 14 от 29.06.2020) был утвержден Устав ПАО «ОГК-2» в новой редакции предусматривающий дополнение компетенции Совета директоров Общества следующими вопросами: рассмотрение отчетов комитетов совета директоров Общества, утверждение программы обучения и повышения квалификации для членов совета директоров, а также возможность представления Общему собранию акционеров рекомендаций Совета директоров по всем вопросам повестки дня Общего собрания акционеров.
В 2020 г. в Обществе работа комитетов Совета директоров была усилена, количество проведенных заседаний по сравнению с 2019 г. возросло в целом на 92%, а в части предварительной проработки более широкого круга вопросов — 42%. Более того, Совет директоров ПАО «ОГК-2» утвердил новое положение о Комитете Совета директоров по аудиту в целях повышения уровня содействия эффективности работы Совета директоров Общества.
В 2020 г. Комитет по кадрам и вознаграждениям провел оценку всех кандидатов, номинированных в Совет директоров, на предмет их соответствия установленным критериям Положения о Совете директоров ПАО «ОГК-2», а также критериям независимости, определенным регулятором на рынке ценных бумаг и ПАО Московская Биржа, с последующим предоставлением рекомендации для Общего собрания акционеров ПАО «ОГК-2» в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров Общества.
Также в отчетном периоде в целях актуализации информации, содержащейся в реестре акционеров, Общество проводило работу по взаимодействию с акционерами:
- на основании договора возмездного оказания услуг заключенного между ПАО «ОГК-2» и АО «ДРАГА» от 29.06.2018 сведения актуализировались в Реестре акционеров;
- всем акционерам вместе с письменной рассылкой о проведении годового Общего собрания акционеров направлялась информация о необходимости актуализации сведений о владельце акций Общества;
- в печатных изданиях, на сайтах Компании и Регистратора в разделе «для акционеров» постоянно публикуется информация о необходимости актуализации данных.
В рамках исполнения Постановления Правления ПАО «Газпром» от 04 июня 2019 г. № 31, ПАО «ОГК-2» был проведен мониторинг всех объектов вложения с целью выявления объектов, не ведущих финансово-хозяйственную деятельность или осуществляющих дублирующие и/или непрофильные функции.
Так, в 2020 г. Совет директоров ПАО «ОГК-2» рассмотрел и принял следующие решения в части корпоративного управления.
В соответствии с заключенным между ПАО «ОГК-2» и ООО «Газпром энергохолдинг» договором купли-продажи от 16.11.2020 был передан имущественный комплекс Адлерская ТЭС на баланс эксплуатирующей организации — ПАО «ОГК-2».
В целях оптимизации структуры управления активом (ПГУ-420) и исключения из Группы ОГК-2 ДЗО, демонстрирующего убыточную деятельность, Советом директоров ПАО «ОГК-2» приняты решения по передаче Блока ПГУ-420 в собственность ПАО «ОГК-2» по договору купли-продажи нежилого недвижимого и движимого имущества и последующей ликвидации ООО «ОГК-Инвестпроект».
Принимая во внимание региональную рыночную конъюнктуру и тот факт, что ООО «Чайка» отвечает признакам неконкурентоспособности, в том числе по причинам значительного физического и морального износа основных средств, а функционирование ООО «Чайка» в существующих экономических условиях является нерентабельным для ПАО «ОГК-2», Совет директоров принял решение о ликвидации ООО «Чайка» (протокол № 242 от 20.07.2020).
В рамках завершения процедуры передачи ПАО «ОГК-2» Красноярской ГРЭС-2 новому собственнику в рамках исполнения своих обязательств по заключенному договору купли-продажи и договору аренды станции на период получения новым собственником необходимых для эксплуатации Красноярской ГРЭС-2 лицензий и разрешений Совет директоров Общества принял решение о ликвидации филиала ПАО «ОГК-2» — Красноярская ГРЭС-2 в срок не позднее 01 марта 2021 г.
20.12.2020 Внеочередное Общее собрание акционеров ОАО «НППЖТ» приняло решение в связи с прекращением осуществления хозяйственной деятельности ОАО «НППЖТ» в добровольном порядке ликвидировать ОАО «НППЖТ».
Планы на 2021 год
В 2021 г., Общество намерено, в составе рабочей группы — Группы «Газпром энергохолдинг» — провести масштабную работу по разработке методик, внутренних документов, направленных на проведение оценки эффективности работы Совета директоров. Также планируется завершение работ в автоматизированной системе по возможности созыва и проведения заседаний Совета директоров и комитетов Совета директоров посредством автоматизации.
В целях реализации планов Общества по повышению уровня корпоративного управления в 2021 г. Управлением внутреннего аудита ОГК-2 будет проведена оценка функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля в 2020 г., результаты которой будут вынесены на рассмотрение Советом директоров ОГК-2. Сведения об итогах рассмотрения Советом директоров результатов оценки эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля будут предоставлены акционерам в составе годового отчета Общества.
В рамках совершенствования системы комплаенса в корпоративном управлении компании Группы «Газпром энергохолдинг» Общество продолжит работу по дальнейшему совершенствованию автоматизированной системы Кропикс и планирует расширить возможности системы, дополнив опцией проведения on-line заседаний Советов директоров компаний Группы Газпром энергохолдинг, а также формирования в автоматизированной системе сопутствующих документов (уведомлений, выписок из протоколов, протоколов).
Оценка соблюдения принципов корпоративного управления
Обществом ежегодно проводятся внутренние оценки соответствия уровня корпоративного управления.
В данном отчете приведены результаты оценки соответствия уровня корпоративного управления в ОГК-2 принципам Кодекса корпоративного управления (одобрен письмом Банка России в 2014 г., приложение к письму Банка России от 17.02.2016 №ИН-06-52/8).
Оценка проведена Обществом самостоятельно и выполнена в соответствии с Рекомендациями по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.
Проведено сопоставление рекомендаций Кодекса и положений действующих внутренних корпоративных документов ОГК-2, а также существующей в Обществе практики в сфере корпоративного управления. Оценка проводилась по критериям, рекомендованным Кодексом. Каждый принцип оценивался по критерию (статусу) «соблюдается», «не соблюдается», «частично соблюдается».
В отчете содержатся комментарии к тем принципам Кодекса, которые, по мнению Общества, не соблюдаются или соблюдаются частично. Подробный отчет содержится в Приложении № 2.
Подраздел | Число принципов, рекомендованных Кодексом | Число критериев оценки соблюдения принципа | Статус соблюдения критериев | |||||
2019 | 2020 | |||||||
Соблюдается | Не соблюдается | Частично соблюдается | Соблюдается | Не соблюдается | Частично соблюдается | |||
I. Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав | ||||||||
1.1. | 6 | 14 | 12 | - | 2 | 11 | 1 | 2 |
1.2. | 4 | 5 | 3 | 1 | 1 | 3 | 1 | 1 |
1.3. | 2 | 2 | 2 | - | - | 2 | - | - |
1.4. | 1 | 1 | 1 | - | - | 1 | - | - |
II. Совет директоров Общества | ||||||||
2.1. | 7 | 12 | 10 | - | 2 | 10 | 1 | 1 |
2.2. | 2 | 3 | 2 | 1 | - | 2 | 1 | - |
2.3. | 4 | 5 | - | 3 | 2 | 2 | 2 | 1 |
2.4. | 4 | 6 | 4 | 2 | - | 4 | 1 | 1 |
2.5. | 3 | 4 | 2 | 2 | - | 2 | 2 | - |
2.6. | 4 | 8 | 3 | 1 | 4 | 3 | 1 | 4 |
2.7. | 4 | 4 | 2 | - | 2 | 2 | - | 2 |
2.8. | 6 | 13 | 4 | 1 | 8 | 4 | 1 | 8 |
2.9. | 2 | 3 | - | 3 | - | - | 3 | - |
III. Корпоративный секретарь Общества | ||||||||
3.1. | 2 | 3 | 3 | - | - | 3 | - | - |
IV. Система вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества | ||||||||
4.1. | 4 | 4 | 3 | 1 | - | 3 | - | 1 |
4.2. | 3 | 3 | 2 | - | 1 | 1 | 1 | 1 |
4.3. | 3 | 6 | 3 | 3 | - | 3 | 3 | - |
V. Система управления рисками и внутреннего контроля | ||||||||
5.1. | 4 | 5 | 3 | 1 | 1 | 3 | 1 | 1 |
5.2. | 2 | 3 | 3 | - | - | 2 | 1 | - |
VI. Раскрытие информации об Обществе, информационная политика Общества | ||||||||
6.1. | 2 | 5 | 3 | 1 | 1 | 3 | 1 | 1 |
6.2. | 3 | 7 | 7 | - | - | 7 | - | - |
6.3. | 2 | 3 | 3 | - | - | 3 | - | - |
VII. Существенные корпоративные действия | ||||||||
7.1. | 3 | 5 | 4 | - | 1 | 4 | - | 1 |
7.2. | 2 | 4 | 3 | - | 1 | 3 | 1 | - |
Итого | 79 | 128 | 82 | 20 | 26 | 81 | 22 | 25 |
Ухудшение параметров соблюдения Кодекса корпоративного управления связано с ограничениями, вызванными пандемией новой коронавирусной инфекции, послужившими основанием для невозможности выполнения ряда критериев соблюдения ПАО «ОГК-2» принципов корпоративного управления.
Структура корпоративного управления
Органами корпоративного управления ОГК-2 являются Общее собрание акционеров, Совет директоров, единоличный исполнительный орган в лице управляющей организации. Совет директоров и единоличный исполнительный орган Общества осуществляют управление Обществом в строгом соответствии с принципами защиты прав акционеров и инвесторов, прозрачности и информационной открытости.
